外资在德国成立公司的程序

作者：www.cfsbcn.com 编辑：CFSBCN

中国厨房设备网讯 （一）基本条件

1、居留许可

根据德国《关于外国人在德国居留、就业和入籍法》（Gesetz ueber den Aufenhalt, die Erwerbstaetigkeit und die Integration von Auslaendern im Bundesgebiet 2004年，简称：居留法），非欧盟国家的公民准备在德从事商务活动，必须拥有标明就业许可的居留签证。中国企业打算在德国成立公司，必须向德国驻华使（领）馆申请标明就业许可的居留签证。作为新成立公司的公司股东或者经理，除了正常的签证表格，还应向德国驻华（使）领馆递交公司的成立合同、工商登记或类似的申请证明、必需的资本金以及公司的规划、经营范围、市场分析、营销战略、盈亏前景、资金来源、雇员人数等等材料。根据《居留法》，颁发此类居留签证的主要根据是：新公司的业务是否有发展前景、来人是否有企业管理经验、资本金的多少、对德国就业和培训市场的作用等。德国驻华使(领)馆将与德国外国人事务管理局联系并征求意见。外国人事务管理局通常与新公司所在地的主管机构，如工商会、经济促进公司、主管经济和劳动等事务的部门联系，核实情况并征求意见。如果当地主管机构对资料的审核意见是积极的，获得签证的可能性很大。如果一切顺利，申请人可以在三个月内得到签证。

首先入境签证(居留许可)期限一般为3个月。期间要求外籍人士在到达目的地后，立即向当地外国人事务管理局或政府主管机构或居地附近的警察局报到登记。如要延长居留许可，应向当地外国人事务管理局提出申请。在德开设公司的人(股东或总经理)不一定必须在德国长期居住，但必须有一位在德居住的指定代表，承担相关责任；股东或总经理本人每次离开德境内的时间不得超过6个月，否则当地外国人事务管理局往往要求重新申请居留许可或在申请延长居留许可时拒绝办理。这一点非常重要，不了解此规定而不得不重新申请居留许可的情况，在中资机构中确曾出现过。

2、工作签证和工作许可

工作签证是指在德国居留期间可以受雇工作的签证。非欧盟成员国公民打算在德工作，必须拥有工作签证和工作许可。作为总公司派往在德中资机构工作的雇员，应向德国驻华使（领）馆申请工作签证。应递交的文件有：同雇主签订的包括收入和社会保险的劳动合同、注明居留期限的雇主邀请函等。根据《居留法》工作签证应得到联邦劳工部的批准。只有同雇主签有劳动合同才有获得签证的可能。除了工作签证，外籍人士还需要在准备去工作的当地劳动局申请劳动许可。这个劳动许可只允许外籍人士在所聘用的公司工作。

但下列人员不需申请工作许可：(1)在德不受薪的培训人员，且不参与公司的管理工作；(2)股份公司、有限责任公司的法人代表(总经理)或高级代表，或人合公司的合伙人；(3)保留在国外居留的外国人、一定期限内在德从事安装、调试、维修或监造的人员；(4)外国公司代表处的负责人。

（二）公司成立程序

在德国常见的公司为人合公司和资合公司两种类型，包括六、七种公司形式。每种公司的成立程序各不相同。鉴于我国在德的公司绝大多数采用有限责任公司（资合公司的一种）的形式，下面重点介绍在德成立有限责任公司的程序。

德国在1892年颁布了《有限责任公司法》（GmbH-Gesetz），2002

年10月重新作了修订。该法对公司的成立、同股东的法律关系、组织结构、章程修改及解散、清算、破产等作了详细规定。根据该法，成立责任有限公司的程序归纳为：

1、制定公司章程，主要包括公司名称、地址、业务范围、注册资本、每一位股东在注册资本中的认缴金额，全体股东签字。

责任有限公司的最低注册资本为2.5万欧元，股东人数没有限制，每一位股东的认缴金额不低于100欧元，应为50欧元的倍数。也可以实物出资，但应在公司章程中注明实物出资的金额。

2、将公司章程与总经理姓名、出生日期和个人地址以及公司有效签字人姓名一并交给公证律师公证。公证律师将对公司成立需办的手续提出咨询意见。

公证律师将公司名称和业务范围通报工商会进行确认。   

3、如果公司的经营范围涉及需要政府审批的行业，应向有关当局提出申请。有关当局将根据相关规定，对投资人的个人情况及公司的能力进行了解，做出是否同意的决定。

4、在银行开户，将至少50%的注册资本金汇入银行账户。如果有实物出资，汇入现金和实物价值相加至少达到50%的注册资本，其中现金至少占一半，（即注册总资本的四分之一）。

5、到公司所在地的地方法院申办工商登记手续。申办文件有：公司章程和全体股东签字的授权书、总经理任命书、全体股东名单（包括姓名、出生日期、居住地址、认缴金额）、实物出资报告及实物价值与公司章程中的金额相符公证书、国家的批准证书（如果需要的话）。

在申办工商登记时，还应该说明董事成员的权限。授权经理当场签字，留签字印鉴。

6、地方法院对申报材料进行审核批准，并在德国联邦电子公告上（elektronische Bundesanzeiger, Gesellschaftsblatt） 公布。地方法院的批准日期为公司的正式成立日期。

7、为能开展营业活动，公司总经理还应向当地的经济与秩序局提出营业登记申请，领取营业执照。申请材料包括本人的有效证件、公司的工商登记复印件、需行业审批的批文、必要的手工行业技师证等。新公司还应该在当地的财政局、税务局、工商会、劳工局和医疗保险公司进行登记。

上述七个步骤在实施中有一定的交叉。按照德国法律，成立有限责任公司必须聘请公证律师操作，遇到比较复杂的项目还需要律师参与，建议投资者与我驻德经商机构联系或者向投资所在地的经济促进机构咨询。作为来自中国的投资者，还需要准备经过公证的国内母公司营业执照，母公司授权书正本和经中国外交部领事司或省外办及驻德使（领）馆领事部认证的德文译本。如果不需要特殊批准，材料准备齐全，程序顺利，在德国成立有限责任公司的时间约三个月，费用（以最低注册资本计算）在1500-3000欧元之间。

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