美的上市存疑：低价伪装优质资产

从8月15日美的电器(14.02, 0.00, 0.00%)(14.02, 0.00, 0.00%)停牌，到美的集团的整体上市，质疑的声音就一直在弥漫：其整体上市的主要资产恰恰是美的电器剥离的不良资产，其整体上市的背后到底隐藏着多少秘密，目前公司并没有给出合理的解释。

低价伪装优质资产

美的电器8月13日公告称，公司股票自2013年8月15日起开始停牌，公司将实施换股，转换成美的集团股份在深交所挂牌上市。由此，美的集团正式迈入上市实施阶段，同时，将向上市公司装入小家电、电机业务等核心优质资产。然而正是这些核心优质资产广受市场质疑：此前也是美的电器2005年彻底剥离的“不良资产”。

2004年3月份，美的电器剥离了其旗下的电机业务，将其持有的威灵电机75%的股权转让给美的集团。2005年5月份，美的电器称为专注于美的空调优质主营业务发展，将其所持子公司佛山日电85%的股权以2.49亿元的价格转让给美的集团。

根据当时美的电器公告，当年其小家电业务出现大量“亏损”，2004年亏损额高达9141.19万元。然而其2004年的年报也披露了另一事实，小家电业务作为美的电器的核心业务之一，业务发展态势良好，2004年其电风扇、电饭煲等产品的市场占有率高达35%以上，远高于其空调11%的市场占有率。

知情人士向本报记者透露称，美的电器当时涉嫌刻意隐瞒利润，将优质资产“包装”成劣质资产，廉价转让给大股东。据记者调查，2005年美的电器转让佛山日电85%股权给美的集团之前，美的电器向佛山日电增资了2.2亿元，并以佛山日电为平台，整合了美的电器旗下与小家电业务相关的15家子公司，然后以2.49亿元的价格转让了佛山日电股权。

根据当时的统计，被整合的15家小家电公司的注册资本合计高达76444.93万元(不含增资2.2亿元)，其中美的电器的出资额为58900.70万元。经过计算不难得出，通过出让小家电业务，美的电器合计的亏损额高达5.6亿元。对于当时为何出血转让小家电业务，美的电器在当年的公告中称，是公司主营的空调业务增长迅速，而公司小家电业务陷入长期亏损，剥离不良资产有利于公司发展。

公司为何闭口不谈

根据最近三年的财务报表，美的集团大家电业务、小家电业务、电机业务和物流业务四项业务2012年合计实现的营业收入为960.9亿元，其中大家电业务即上市公司美的电器的主营业务收入636.29亿元，占比为66.22%。

美的集团非上市业务，即小家电业务、电机业务和物流业务三项业务2012年的营业收入合计为324.6亿元，其中小家电业务和电机业务2012年营业收入分别为257.62亿元和48.53亿元，二者合计306.15亿元，占美的集团非上市业务营业收入的94.31%。

2012年，美的集团实现的净利润为61.41亿元，其中美的电器净利润为41.29亿元，美的集团非上市业务2012年实现的净利润为20.12亿元。其中，2005年被美的电器剥离的主营小家电业务的佛山日电2012年实现的净利润为8.99亿元，主营电机业务的威灵电机2012年的净利润为5.23亿元，二者合计14.22亿元，占美的集团非上市业务净利润的70.7%。查阅美的集团最近三年的年报不难发现，2010年、2011年和2012年，集团三项非上市业务近三年的净利润也十分可观，分别为24.18亿元、21.11亿元和20.12亿元。

当年亏损累累被剥离出去的小家电业务和电机业务，到美的集团手里又成了优质资产。更令人诧异的是，根据美的电器发布的《美的集团股份有限公司换股吸收合并公司报告书》披露，美的集团旗下的多个小家电产品长期保持绝对领先地位，美的电饭煲连续11年销量领先，美的电磁炉连续9年销量领先，美的电压力锅连续7年销量领先，美的饮水机连续9年销量领先，美的电水壶连续8年销量领先。也就是说，美的电器的小家电业务在2005年作为不良资产被剥离时就已经处于市场“绝对领先地位”。那么，为什么处于“绝对领先地位”的资产在财务报表上显示是巨额亏损，美的集团有何高招能让亏损的“领先业务”短短几年内盈利丰厚?

针对诸多疑问，本报记者先后多次采访美的电器，但是均被拒绝。美的电器和美的集团到底在回避什么，为何不敢站出来公开回应市场的质疑，众多投资者的利益谁来给予保障，作为监管层是否应该对此进行深入调查?在漩涡密布的中国资本市场，这一切疑问依然还没有得到正面的回答。