美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式来实现整体上市

美的电器日前发布公告称，美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式来实现整体上市，美的集团拟上市资产包括小家电业务、电机业务和物流业务。美的电器法人资格将注销，美的集团作为存续公司。

方案显示，美的集团的发行价格为44.56元/股。美的电器换股价格为15.96元/股，以决议公告日交易均价9.46元/股为基准，溢价68.71%。换股比例为0.3582:1，即每1股美的电器股份可换取0.3582股美的集团发行股份。

换股完成后美的集团将加大分红力度，3年内每年现金分红不少于当年可分配利润的1/3。同时，美的电器2012年度利润分配拟每10股派现6元。

美的集团董事李飞德表示，美的集团换股吸收合并美的电器，是自重大资产重组管理办法出台以来，国内首例非上市公司吸并上市公司案例。本次资产重组的主旨在于整合大家电、小家电、电机及物流等产业资源，提升协同效应。未来美的将贯彻实现“一个美的、一个体系、一个标准”，实现产业、采购、仓储、销售、财务、渠道等全方位协同。

小家电为本次上市最优质资产

本次整体上市中，主要注入的资产为小家电业务，该业务产品涵盖电饭煲、电磁炉、电压力锅、微波炉、洗碗机、电热水器等20多个品类。

数据显示，2012年，美的集团营业总收入1026.51亿元，净利润61.4亿元。其中，大家电业务、小家电业务、电机业务和物流业务的收入分别为636.29亿元、257.62亿元、48.53亿元及18.46亿元。

2010年至2012年，小家电业务的销售收入占营业总收入比例分别为25.39%、23.60%和25.10%，占比相对稳定。2012年微波炉销售收入占小家电业务销售收入比重最大，为25%左右。

国信证券家电首席分析师王念春认为，美的小家电产品组合丰富，多个产品市场份额具备领先优势，是这次整体上市的资产中最为优质的资产。这些资产注入上市公司，将来无论是营收还是利润都会有较大的增长。

换股溢价近七成

复牌有望连续涨停

美的电器于2012年8月25日起停牌，停牌期间，截至上周五，虽然大盘起起落落，最终上涨不足10%，但多只家电股涨幅巨大，格力电器、小天鹅等个股涨幅均超过40%。

申银万国首席家电分析师周海晨分析，根据美的整体上市方案，换股价格较交易均价溢价近70%，覆盖了流通股东的持仓成本和机会成本，相当于2013年市盈率13.16倍。美的集团发行价为44.56元，对应发行市盈率为10倍，相对美的电器市盈率13.16倍折价23.4%。

周海晨称，对比同行可比上市公司估值水平，截至2013年2月28日，大家电、小家电、电机及物流板块可比A股公司2013年平均估值水平分别为11.41倍、14.96倍、18.11倍及16.73倍，以市场平均水平综合市盈率为13.97倍，对非上市资产，公司给予了36%的估值折价，此次定价无论是发行价还是估值都给二级市场留有空间。

一位长期跟踪美的电器的私募基金经理告诉记者，本次方案的溢价幅度超出市场预期，考虑到停牌期间家电股不错的市场表现，美的电器复牌后有望出现连续多个涨停。

美的集团或成最大白电企业

美的集团是一家以家电制造业为主的大型综合性企业集团，重组之前，旗下拥有美的电器、小天鹅、威灵控股等三家上市公司。在治理层面，美的集团已形成实际控制人、战略投资者及中高级管理层共同持股的多元化股权结构。

据美的集团董事长方洪波介绍，过去一年以来集团一直在进行战略调整，涉及股权治理、公司架构、经营模式、渠道等方面，并砍掉了非家电业务及低毛利产品。

方洪波称，2012年对外公布的数据看，营收规模虽有下降，但盈利目标达成，产品盈利能力也在增强，去年四季度起集团已全面恢复增长，今年一季度以来产品市场份额也逐渐回到转型前水平。

“未来三年公司战略的核心是产品，围绕产品品质、产品创新取得差异化竞争优势，并由单一的产品到全产业链、全系列产品的发展。”方洪波说。

这次整体上市完成后，美的将实现大家电、小家电、电机、物流全部业务的上市，以2012年的营业总收入计算，公司有望再度超越格力电器，成为A股最大的白色家电公司。

美的集团

拟上市资产简况

小家电：行业龙头，中国最完整的小家电产品群。专卖店逾5000家，总网点约5.5万家，一、二级市场100%覆盖，三、四级市场95%以上覆盖。2012年营收超250亿元。

电机业务：国内规模最大的家电用电机公司，拥有品牌“威灵”，主要产品空调电机、洗涤电机、工业电机、伺服电机，总产能超1亿台。2012年营收超50亿元。

物流业务：全国性物流公司，聚焦家电快消仓储配送。全国设有超过140个物流服务平台，具有占地面积近400万平方米仓库。2012年营收超20亿元。

美的已上市资产2012年业绩：营业收入681亿元，归属于母公司净利润为35亿元。